Em 'Homem-Aranha 3', baseado na lendária série da Marvel Comics, Peter Parker consegue finalmente chegar a um equilíbrio entre sua dedicação ao relacionamento com M. J. e seus deveres como um super-herói. Mas existe uma tempestade aparecendo no horizonte. Quando sua roupa muda de repente, se tornando negra e dando mais força a seus poderes, também transforma Peter, trazendo a tona o lado negro e vingativo de sua personalidade que ele sempre lutou para controlar. Sob a influencia da roupa, Peter se torna super confiante e começa a negligenciar as pessoas que se importam com ele. Forçado a escolher entre o poder sedutor da nova roupa e o herói piedoso que ele costumava ser, Peter precisa vencer seus próprios demônios já que dois dos mais temíveis vilões já vistos, o Homem-Areia e Venom, reúnem poder sem igual e possuem uma sede de vingança ameaçando Peter e todos a quem ele ama.